公司注冊后，因業(yè)務(wù)發(fā)展可以增加注冊資本。因為有限公司具有人的本性，股東相對固定，股東之間存在著密切的關(guān)系。因此，公司需要增加注冊資本時，應(yīng)當由公司股東先認繳，防止新增股東先認繳，打破公司原有股東之間的密切關(guān)系。當現(xiàn)有股東不認購時，其他投資者將認購，并將增加新的股東。但目前《公司法》司法解釋及相關(guān)公司法并未明確規(guī)定股東優(yōu)先認繳出資的期限，優(yōu)先認繳出資是否受期限限制成為實踐中一個非常重要的問題。
工商注冊-代辦注冊公司-營業(yè)執(zhí)照" src="/uploadfile/2022/0509/20220509030600560.png" alt="公司注冊-就找千百順工商注冊-代辦注冊公司-營業(yè)執(zhí)照" /有限責任公司增資擴股由股東會或股東大會決議
根據(jù)《公司法》第四十三條，股東會修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此，公司增資擴股的決議需要按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定形成股東會決議。
股東認為公司股東會或者股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，可以主張該決議無效。股東認為股東會或者股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求人民法院予以撤銷。但股東會決議的效力不取決于股東會通知的時間和內(nèi)容，而取決于股東是否認可，是否符合公司法的要求。也就是說，如果只是會議的召集程序或表決方式存在輕微瑕疵，對決議沒有實質(zhì)性影響，不會導致股東大會決議無效或可撤銷。
代辦公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" src="/uploadfile/2022/0509/20220509030600195.png" alt="注冊公司-就找千百順工商注冊-代辦公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" /有限責任公司股東有權(quán)優(yōu)先認繳公司新增資本
根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定：股東按實繳出資比例分享分紅公司新增資本時，股東對實繳出資比例享有優(yōu)先權(quán)。但全體股東約定不按出資比例分享紅利或者按出資比例優(yōu)先出資的除外。因此，有限責任公司的股東進入公司
行增資擴股時，有權(quán)優(yōu)先認繳公司的新增注冊資本，認繳的比例是按照實繳的出資比例認繳。
對于增資擴股中其他股東放棄認繳的增資份額部分，公司股東并不享有優(yōu)先購買權(quán)，增資擴股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能將其他股東放棄的優(yōu)先認購資本，混同于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，畢竟所放棄的股本實際并非放棄者已經(jīng)擁有的股本，只是其可以優(yōu)先購買而實際并未購買的股本。優(yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對其相對人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有。有限責任公司新增注冊資本時，部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者，在我國公司法無明確規(guī)定其他股東有優(yōu)先認購權(quán)的情況下，其他股東不能依據(jù)與增資擴股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度行使優(yōu)先購買權(quán)。
企業(yè)注冊-就找千百順工商注冊-代辦集團公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" src="/uploadfile/2022/0509/20220509030600430.png" alt=" 企業(yè)注冊-就找千百順工商注冊-代辦集團公司注冊-營業(yè)執(zhí)照" />股東應(yīng)在合理的期限內(nèi)行使優(yōu)先認繳出資權(quán)
根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。從權(quán)利性質(zhì)上來看，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)應(yīng)屬形成權(quán)。雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定該項權(quán)利的行使期限，但為維護交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟秩序，該權(quán)利應(yīng)當在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對于合理期間的認定應(yīng)當比通常的民事行為更加嚴格。因此，公司增資擴股，股東優(yōu)先認繳出資權(quán)應(yīng)受期限限制，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權(quán)的主張不予支持。
對于期間的確定，既然股東對新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)屬形成權(quán)，因此不能適用《民法總則》關(guān)于三年普通訴訟時效的規(guī)定。雖然《公司法》未對股東優(yōu)先認繳權(quán)行使期間作規(guī)定，但《公司法》第七十四條規(guī)定了異議股東股權(quán)收購請求權(quán)，即對股東會某些決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，并自股東會會議決議通過之
日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟同時《公司法司法解釋四》也規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期限，即有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
以上《公司法》的相關(guān)規(guī)定，雖然針對的是異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)的行使，但按照民法精神從對等的關(guān)系即公司向股東回購股份、股東行使股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)與股東向公司優(yōu)先認繳出資看，后者也應(yīng)當有一個合理的行使期間，以保障交易的安全和公平。上述法律規(guī)定的期間都可以作為人民法院根據(jù)具體案情來確定股東行使優(yōu)先認繳權(quán)的合理期間。即如果股東怠于行使自己的優(yōu)先認繳出資權(quán)，則為了維護交易的穩(wěn)定，人民法院可以確認合理的行權(quán)期間，超過合理期間的優(yōu)先認繳出資權(quán)則不受法律保護。
代辦企業(yè)注冊-營業(yè)執(zhí)照" src="/uploadfile/2022/0509/20220509030600291.png" alt="北京注冊公司找千百順-工商注冊-公司注冊-代辦企業(yè)注冊-營業(yè)執(zhí)照" />公司可于章程預(yù)先設(shè)定股東行使優(yōu)先認繳出資權(quán)的合理期限
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生糾紛和訴訟，公司可在制定章程時，對公司在引進外來投資者進行增資擴股時，可以事先約定股東行使優(yōu)先認繳出資權(quán)的合理期限，以避免糾紛的形成，以確保股東及時行使優(yōu)先認繳出資權(quán)，避免原股東權(quán)益受到損害。也可以保證外來投資者及時入資，增加公司的注冊資本，維護公司的合法權(quán)益。
