看到身邊開(kāi)公司的朋友和股東之間的很多矛盾和糾葛，王欣創(chuàng)業(yè)成立上海龍達(dá)公司的時(shí)候，就想自己當(dāng)股東，這樣會(huì)輕松很多。
然而，她沒(méi)有想到，自己的自我追求引來(lái)了法院的傳票。
龍達(dá)主要做3D打印，市場(chǎng)前景廣闊，吸引了很多投資者的關(guān)注。
2017年2月，投資人王素華與龍達(dá)公司簽訂《投資合同》，約定王素華向龍達(dá)公司投資500萬(wàn)元，他不參與管理。最初的投資是200萬(wàn)元，但有一個(gè)限制。合同簽訂三個(gè)月后，王蘇華都有權(quán)以任何理由單方面解除合同，龍達(dá)公司必須無(wú)條件返還全部投資款。
這投資約定，龍達(dá)公司豈不太吃虧？
但是龍達(dá)公司的創(chuàng)始人王欣不這么認(rèn)為。她有她的小算盤：錢先投進(jìn)去，我不亂來(lái)。萬(wàn)一投資人想解除投資合同，但是錢公司已經(jīng)花完了，公司沒(méi)錢了。作為股東，我只承擔(dān)有限責(zé)任。我害怕什么？
合同簽訂三天后，王素華將200萬(wàn)轉(zhuǎn)到龍達(dá)公司。
但僅僅一個(gè)月后，王素華發(fā)現(xiàn)龍達(dá)公司的財(cái)務(wù)狀況極其混亂，于是他要求規(guī)范財(cái)務(wù)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。但第二個(gè)月，公司的財(cái)務(wù)狀況依舊。
財(cái)務(wù)狀況不透明不規(guī)范，投資收益難以保證。如果500萬(wàn)的投資都進(jìn)來(lái)了，遲早會(huì)浪費(fèi)。趁著單方面取消三個(gè)月投資合同的權(quán)利還在，趕緊滾吧。
因此，4月15日，王以公司財(cái)務(wù)混亂為由，提出撤銷《投資合同》元，并要求退還投資款200萬(wàn)元。
因有約在先，王欣同意退款，但只同意退還公司賬戶120萬(wàn)元，其余80萬(wàn)元已用于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，不同意退款。
投資者一再催促，龍達(dá)公司和創(chuàng)始人王新拒絕退款。無(wú)奈，王將蘇華江公司訴至法院，要求退還剩余80萬(wàn)元。
最關(guān)鍵的是，創(chuàng)始人王欣也將被起訴，要求她承擔(dān)連帶責(zé)任！
當(dāng)王欣收到法院傳票時(shí)，他總是想，公司欠了錢。你為什么指責(zé)我？這跟我有什么關(guān)系？
再看起訴狀，上面說(shuō)她承擔(dān)連帶還款責(zé)任的依據(jù)是公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人大鍋飯。她驚呆了，滿身冷汗，她要破產(chǎn)了。
焦急之下，她帶著訴狀去找專業(yè)股權(quán)律師威廉，想知道自己是否有責(zé)任，這個(gè)官司怎么打。
【律師解讀】
公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
但是，股東濫用有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果沒(méi)有濫用，公司對(duì)外債務(wù)超過(guò)股東認(rèn)繳的出資額，股東無(wú)需償還。
但是，一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)卻大相徑庭。
從管理的角度來(lái)說(shuō)，它只有一個(gè)股東，沒(méi)有股東會(huì)。股東會(huì)作出決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)作成書面記錄，由股東本人簽名，并置備于公司。公司財(cái)務(wù)像股東自己的小金庫(kù)一樣輕松，收支經(jīng)常到股東個(gè)人賬戶。
為保護(hù)一人公司債權(quán)人的利益，《公司法》第63條明確規(guī)定，一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。立法的目的是防止一人公司的股東喪失其個(gè)人財(cái)產(chǎn)而逃避債務(wù)，從而損害股東的利益
威廉律師查閱了龍達(dá)公司的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，能夠反映龍達(dá)公司具有完整、獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度，其財(cái)務(wù)報(bào)表也符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。沒(méi)有發(fā)現(xiàn)龍達(dá)公司股東和股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。此外，沒(méi)有龍達(dá)的錢被轉(zhuǎn)移到王欣的個(gè)人賬戶的記錄。
根據(jù)律師威廉的初步判斷，現(xiàn)有證據(jù)已經(jīng)基本反映了龍達(dá)的公司財(cái)產(chǎn)與王欣的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離的事實(shí)，王欣無(wú)需承擔(dān)連帶責(zé)任。
得到法院的生效判決后，王欣的心終于落了地，但她仍然感到害怕。她稍有不慎，家里所有的小錢都得搭進(jìn)去，創(chuàng)業(yè)失敗家里也要遭殃。
【衡平法心經(jīng)】
龍達(dá)公司創(chuàng)始人王欣是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任呢？
一、設(shè)立公司時(shí)，如果沒(méi)有特殊原因，盡量不要設(shè)立一人有限責(zé)任公司。如果真的要設(shè)立，首先經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所要獨(dú)立，財(cái)務(wù)管理制度要規(guī)范。公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)應(yīng)嚴(yán)格完全分離，并依法在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，避免混淆和連帶責(zé)任。
公司收的錢，不要拿股東的個(gè)人賬戶，不要從股東的個(gè)人賬戶里出，很容易被認(rèn)定是個(gè)人和公司的大雜燴。即使被公司債權(quán)人起訴，也不要缺席開(kāi)庭，以免被法院認(rèn)定為放棄舉證權(quán)利。
第二，向外部債權(quán)人出招。如果一人公司欠錢，起訴一人公司的時(shí)候別忘了起訴股東。
上，相對(duì)更有保障。不少一人公司財(cái)務(wù)管理都不規(guī)范，很難證明和股東財(cái)產(chǎn)完全分立，債權(quán)人的機(jī)會(huì)不就來(lái)了。
