公司注冊資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)不得不遇到的第一個(gè)晦澀難懂的名詞，與專業(yè)無關(guān)。這也是與新公司的合規(guī)性相關(guān)的第一件事?？此坪苌俚臄?shù)字，里面其實(shí)有很多知識。
下面我們來普及一下注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識。
注冊資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的 《公司法》 及相關(guān)條例，注冊資本的登記管理已經(jīng)從實(shí)繳登記制調(diào)整為認(rèn)繳登記制，關(guān)于這個(gè)變化，有幾個(gè)創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：
注冊資本的實(shí)繳沒有時(shí)間限制。如果非要在這個(gè)承諾上加個(gè)期限的話，不要超過公司的經(jīng)營期限。
注冊資本沒有最低限額，也就是說理論上一元公司是可以存在的，沒有最高限額。土豪免費(fèi)！
股東實(shí)際繳納的注冊資本，即會計(jì)上的實(shí)收資本，不再是工商登記項(xiàng)目，也不需要《驗(yàn)資報(bào)告》。
以上信息都?xì)w結(jié)為一句話，似乎是說不管什么都可以玩各種姿勢。答案是否定的，有些姿勢是會傷筋動骨的蠢姿勢！
坑一
注冊資金能有多大就有多大，先把自己寫成億萬富翁。
雖然公司法和工商登記不再管資金的實(shí)際存管，但除非你是真正的土豪，否則注冊資本是不能隨便寫的，寫多了會很麻煩！
首先，還有其他人會管這件事。比如公司的投資人，以及未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都可能要求認(rèn)繳的資本實(shí)際到位。當(dāng)然，如果到時(shí)候發(fā)現(xiàn)實(shí)際資本達(dá)不到，可以通過減資的方式減少注冊資本，但是這個(gè)過程費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會嚴(yán)重影響融資和走向資本市場的進(jìn)程。
一個(gè)朋友說：沒事！先寫大點(diǎn)開心點(diǎn)，以后再減。這樣做的后果可能真的很嚴(yán)重。注冊資本是股東承擔(dān)有限責(zé)任的法律承諾。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。
最近上海法院有一個(gè)案例，要求經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東在實(shí)際補(bǔ)足注冊資本后進(jìn)行賠償。那是什么意思？說白了，吹牛是要付出代價(jià)的！寫注冊資金1億，就要承擔(dān)1億限額內(nèi)的責(zé)任！對于大多數(shù)人來說，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成了無限責(zé)任！
坑二
在注冊資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)，價(jià)值不現(xiàn)實(shí)的。
有些企業(yè)家，要么自己琢磨，要么在一些專家的建議下，把自己持有的軟件著作權(quán)、專利等非貨幣資產(chǎn)設(shè)立在自己的注冊資本中，覺得通過增加資產(chǎn)評估值的方式，不用出資就占有大比例的股份，是相當(dāng)合適的。
實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)出資的分解動作是個(gè)人同時(shí)轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資，應(yīng)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(詳見財(cái)稅[2015]41號文件)。雖然這個(gè)稅收規(guī)定在執(zhí)行中存在一些爭議，甚至有專家已經(jīng)上升到堵塞創(chuàng)新之路的高度，但是我們的祖先一直教導(dǎo)我們不要在一棵樹上吊死。請三思是否有必要用非貨幣性資產(chǎn)投資？
而且，即使繳納了稅款，完成了出資，這些非貨幣性資產(chǎn)入賬后也會成為公司的資產(chǎn)。如果正常，它們需要折舊和分期攤銷，這將成為公司的成本，直接增加公司財(cái)務(wù)報(bào)表的負(fù)擔(dān)。
坑三
以投資者的投資估值溢價(jià)增資。
在會計(jì)上，投資者的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入資本公積賬戶。這里先普及一下計(jì)算方法。
“假設(shè)公司注冊資本為80萬元，天使投資人以20%的估值增資200萬元
資本公積這個(gè)詞很重要。從字面上看，可以看出是全體股東共同的資本積累。沒錯(cuò)，這180萬是大家的！是不是大家的，就可以任性了？不要！如果這180萬用來增加注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投。你聽到了嗎？分了錢請交稅！
坑四
找工商機(jī)構(gòu)墊資
我真的不想要這個(gè)
另外，我真的說不出脫褲子放P這種低俗的語言！
“好了，愚蠢的姿勢結(jié)束了”
現(xiàn)在來說說初創(chuàng)注冊資本。
正確姿勢
第一，在注冊資本的時(shí)候，記得量力而行，和自己目前的財(cái)務(wù)能力或者可預(yù)見的財(cái)務(wù)能力相匹配，這樣可以減輕以后的資本運(yùn)作和企業(yè)經(jīng)營的壓力。如果你已經(jīng)在腦子里寫了一段時(shí)間很多，實(shí)收資本承諾預(yù)計(jì)完成不了，那你就站錯(cuò)位置了。起床回去睡覺~盡快減資。
二、公司章程
約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價(jià)資本公積增資。
注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡單實(shí)操復(fù)雜，采用正確姿勢十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點(diǎn)問題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。
