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37號(hào)文德恩錄音練習(xí)常見問題
更新時(shí)間：2022-08-19 16:29:21

1.是否需要每個(gè)內(nèi)資股東成立一個(gè)特殊目的公司，單獨(dú)辦理37號(hào)文的注冊(cè)？

首次登記后，境外特殊目的公司如有重大變更，需及時(shí)辦理37號(hào)文變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民僅對(duì)直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司進(jìn)行登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變更(即第二層變更)時(shí)無(wú)需變更登記。

正因如此，在設(shè)置紅籌架構(gòu)時(shí)，每個(gè)創(chuàng)始人都會(huì)單獨(dú)設(shè)立一個(gè)海外持股公司，以避免其他創(chuàng)始人股權(quán)變動(dòng)時(shí)變更登記的繁瑣程序。

2.海外信托的受益人需要在37號(hào)文中登記嗎？

37號(hào)文中的“控制”是指境內(nèi)居民通過收購(gòu)、信托、代理、表決權(quán)、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或決策權(quán)。

雖然從規(guī)定的字面意思理解，通過信托取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或決策權(quán)仍需登記37號(hào)文，但在實(shí)踐中通過信托架構(gòu)登記37號(hào)文可能會(huì)有一些障礙，需要與地方行政部門溝通。

3.員工股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃如何注冊(cè)外匯？

37號(hào)文規(guī)定，員工取得未上市特殊目的公司股權(quán)或期權(quán)激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人可在行權(quán)前申請(qǐng)37號(hào)文登記。然而，在實(shí)踐中，由于員工持股計(jì)劃的復(fù)雜性和不確定性，外管局對(duì)其外匯登記更加謹(jǐn)慎。

可供選擇的做法是：如果員工人數(shù)少，大股東代表員工持股；或者員工先在境內(nèi)實(shí)體公司持股，然后作為創(chuàng)始人，在37號(hào)文中向大股東登記。但在第二種方案下，部分銀行要求創(chuàng)始人在境內(nèi)實(shí)體企業(yè)持股一年以上，才能申請(qǐng)37號(hào)文注冊(cè)，否則不予申請(qǐng)。所以要提前和銀行溝通好才能注冊(cè)。

至于期權(quán)計(jì)劃外匯登記，銀行是不會(huì)辦理的。