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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
37號文德恩錄音練習(xí)常見問題
更新時間：2022-08-19 16:29:21

1.是否需要每個內(nèi)資股東成立一個特殊目的公司，單獨辦理37號文的注冊？

首次登記后，境外特殊目的公司如有重大變更，需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民僅對直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司進(jìn)行登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變更(即第二層變更)時無需變更登記。

正因如此，在設(shè)置紅籌架構(gòu)時，每個創(chuàng)始人都會單獨設(shè)立一個海外持股公司，以避免其他創(chuàng)始人股權(quán)變動時變更登記的繁瑣程序。

2.海外信托的受益人需要在37號文中登記嗎？

37號文中的“控制”是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代理、表決權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或決策權(quán)。

雖然從規(guī)定的字面意思理解，通過信托取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或決策權(quán)仍需登記37號文，但在實踐中通過信托架構(gòu)登記37號文可能會有一些障礙，需要與地方行政部門溝通。

3.員工股權(quán)或期權(quán)激勵計劃如何注冊外匯？

37號文規(guī)定，員工取得未上市特殊目的公司股權(quán)或期權(quán)激勵的，相關(guān)境內(nèi)居民個人可在行權(quán)前申請37號文登記。然而，在實踐中，由于員工持股計劃的復(fù)雜性和不確定性，外管局對其外匯登記更加謹(jǐn)慎。

可供選擇的做法是：如果員工人數(shù)少，大股東代表員工持股；或者員工先在境內(nèi)實體公司持股，然后作為創(chuàng)始人，在37號文中向大股東登記。但在第二種方案下，部分銀行要求創(chuàng)始人在境內(nèi)實體企業(yè)持股一年以上，才能申請37號文注冊，否則不予申請。所以要提前和銀行溝通好才能注冊。

至于期權(quán)計劃外匯登記，銀行是不會辦理的。